证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2017-004 宁夏建材集团股份有限公司 关于控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司 与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子 公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）就 1 条日产 2500 吨新型干法水泥生产线系统节能降耗技术改造工程，与苏州中材建设有限公司 （以下简称“苏州中材”）签署《宁夏青铜峡水泥股份有限公司 2#生产线系统节 能降耗技术改造工程总承包合同》，合同涉及总价款 2600 万元。 关联交易对公司的影响：本次交易是基于青水股份 2#生产线系统节能降 耗技术改造工程建设需要，苏州中材在水泥生产线工程、设施安装、建材装备制 造及水泥厂大、中修等业务方面有着非常丰富的业务管理经验，本次交易价格是以目 前设备、材料市场行情报价为依据并通过招标方式确定，青水股份与苏州中材签署工 程承包合同事宜不会对公司造成不利影响。 一、关联交易概述 公司控股子公司青水股份就 1 条日产 2500 吨新型干法水泥生产线系统节能 降耗技术改造工程，与苏州中材签署《宁夏青铜峡水泥股份有限公司 2#生产线 系统节能降耗技术改造工程总承包合同》，合同涉及总价款 2600 万元。本次关联 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 1、苏州中材建设有限公司成立于 2002 年,注册资本：5008 万元, 从事境内 外大中型新型干法水泥生产线工程总承包；设施安装；建材装备制造；水泥厂大、 1 中修业务；对外派遣境外工程所需的劳务人员；进出口贸易。苏州中材 2013 年 末总资产 243,843 万元,全年实现净利润 12,367 万元；2014 年末总资产 245,167 万元，全年实现净利润 15,644 万元；2015 年末总资产 255,114 万元，全年实现 净利润 13,646 万元。 2、履约能力分析：苏州中材主要承建境内外大中型新型干法水泥生产线工 程、设施安装、建材装备制造及水泥厂大、中修等业务，有着非常丰富的业务管理经 验，该公司财务及经营运作情况良好，具备履约能力。 3、苏州中材公司截止 2015 年 12 月 31 日总资产 255,114 万元、净资产 77,509 万元、实现营业收入 235,560 万元、净利润 13,646 万元。 4、鉴于：公司、青水股份与苏州中材同受中国中材集团有限公司实际控制， 故本次青水股份与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 青水股份就 1 条日产 2500 吨新型干法水泥生产线系统节能降耗技术改造工 程，由苏州中材总承包建设，总承包内容为：可研报告编制、工程设计、设备及 材料采购\运输、建筑工程（含厂区厂平，不含桩基）、安装工程、配合调试试生 产及性能考核、配合竣工验收。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 本次交易价格是以目前设备、材料市场行情报价为依据，由青水股份通过招标， 由相关单位做投标报价，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确 定其投标价格为本次交易价格。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）工程名称 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 2#生产线系统节能降耗技术改造工程 （二）工程总承包范围 从原料粉磨及输送至烧成窑头，主要技改措施： 1.原料粉磨改为辊压机终粉磨系统； 2.烧成系统改造： 分解炉扩容，增加出风管； 对烧成窑尾阻力大的部位做核算，并进行相应改造； 2 更换料管撒料箱和翻板阀； 料流不畅的部分料管做调整； 窑尾塔架内三次风管改造，增加三次风高温闸板阀。 合同范围内的相关设备材料采购\运输、土建施工、机电设施施工、配合调 试试生产。包括：可研、设计；设备及材料采购\运输；建筑工程（含技改车间 内厂平，不含桩基）；安装工程；配合调试试生产及性能考核；配合竣工验收。 （三）合同价款 1.合同总价为 2600 万元，这中间还包括：设备采购金额 1326 万元；土建工程、 钢构制安、安装工程金额 1063.69 万元；其它费用 210.31 万元。 2.合同价款约定后，除合同相关条款明确约定的合同价格可调整因素外，任 何其他原因都不得调整合同价格。 3.合同价款的其他调整因素：由于青水股份问题造成重大设计变更造成工程 量增加；若部分子项没有施工，则按相应价格进行扣减。 4.合同价款中包括相应工程范围直至最终验收期间按照《企业安全生产费用 提取和使用管理办法》应当列入工程建设价格并支付给苏州中材的安全生产费用及苏 州中材履行合同应当依法缴纳的各种税款、管理费、监督检查检验费等工程必须 的税费。 5.苏州中材施工中用混凝土由苏州中材自行解决，混凝土所用水泥一定要使用 青水股份水泥，约定 P.O42.5R（散装）水泥含税出厂价为 260 元/吨，P.O32.5R （散装）水泥含税出厂价为 220 元/吨。施工所用的水、电均由青水股份直接提 供，电费据实计量收取，其中，水 2.0 元/吨计价，电 0.6 元/度计价。 青水股份提供的材料价款和设备按月实际完成的工程量进行结算，并从合同 总价中扣除。 （四）付款方式 1．在合同生效后 7 日内，青水股份向苏州中材支付合同价款的 15%作为工 程预付款，用作工程所需采购材料款。 2．设备供货付款：苏州中材根据签订的设备供货合同，每月向青水股份提 出下月的付款计划，青水股份对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之 前 10 个工作日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，青水股 份无特殊原因不得拖延付款。 3 3.土建工程、安装工程：苏州中材按价格分摊形成进度款，按月上报实际完 成工程量，由青水股份代表审查报青水股份审定，青水股份按月支付审定后工程 量价格的 80%。 负荷联动试车完成、交付使用、竣工验收完成后一周内付款至土建工程、安 装工程总价的 95%，余款作为质量保证金。 4.其它费用：每月按照实际完成工作内容全额支付，不留质保金。 5.质量保证金待质量约定保证期满，且青水股份完成所有索赔（由苏州中材 原因造成的）后 30 天内付清余款。 （五）合同生效 合同经双方签字盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 本次交易是基于青水股份 2#生产线系统节能降耗技术改造工程建设需要， 苏州中材在水泥生产线工程、设施安装、建材装备制造及水泥厂大、中修等业务 方面有着非常丰富的业务管理经验，本次交易价格是以目前设备、材料市场行情报价为依 据并通过招标方式确定，青水股份与苏州中材签署工程承包合同事宜不会对公司 造成不利影响。 六、关联交易应当履行的审议程序 公司于 2017 年 1 月 24 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次 关联交易事项，本事项事前已取得了企业独立董事的认可，并经公司第六届董事 会审计委员会六次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次 董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事王广林回避表决，非关联 董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：（1）本次关联交易是基于公司控股 子公司青水股份 2#生产线系统节能降耗技术改造工程建设需要，符合公司实际 情况；（2）本次交易价格是以目前设备、材料市场行情报价为依据，由青水股份通过 招标，相关单位做投标报价，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位， 并确定其投标价格为本次交易价格，定价公允；（3）本次关联交易由公司董事会 审议批准，审议该议案时关联董事王广林回避表决，审议及表决程序符合有关规 定；（4）独立董事都同意本次关联交易。 七、上网公告附件 （一）《宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会 4 议关联交易议案之事前认可意见》 （二）《宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会 议相关议案之独立意见》 （三）《宁夏建材集团股份有限公司第六届董事会审计委员会关于第六次会 议议案的审核意见》 特此公告。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2017 年 1 月 24 日 5
